律师尽职调查报告

律师尽职调查报告

导言
尽职调查范围与宗旨

简称与定义
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下：
1．审阅文件、资料与信息
2．与公司人员会面和交谈
3．询证
4．实地察看
5．参阅其他中介机构尽职调查小组的信息
6．考虑相关法律、政策、程序及实际操作本报告基于下述假设：
（1）所有（客户名）提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；
（2）所有（客户名）提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；
（3）所有（客户名）提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；
（4）所有（客户名）对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；
（5）所有（客户名）提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；
（6）描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到年月日（客户名）提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。

本报告的结构
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由（客户名）提供的资料及文本。

正文

一、企业设立时的股权结构
1.1公司设立
1.1.1（公司名）于 年 月 日设立时，其注册资本为 元人民币，各股东的出资额及出资比例如下：（略）
1.1.2设立时的验资
1.1.3设立的法律评价
经本所律师审查，（公司名）设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

1.2股权演变
1.2.1股权转让
（1）转让过程：（略）
（2）股权转让后的股权结构：（略）
（3）本次股权转让的法律评价：（略）
1.2.2本所律师认为，本次股权转让由股权转让各方签订了股权转让协议并经股东会通过；转让各方股权转让款的支付及股东的出资经过了会计师事务所的验证；股权转让后，修改了公司章程，股东的变更也在当地的工商行政管理部门办理了登记和备案，本次股权转让为合法有效。
1.2.3现有股东的基本情况
现有股东人数、股东名称、出资额、所占比例：（略）
本所律师认为，在没有相反证据的情况下，上述股东均具有法律规定的担任股东、进行出资的资格。

1.3存续
1.3.1存续
1.3.2存续的法律评价
根据 章程及其年检资料，其目前合法存续，本所律师未发现影响其存续的法律障碍和法律问题。

二、 组织架构及法人治理结构
2.1章程的制定及修改
章程是在 年 月 日由 最初设立时的 股东制定的；根据到目前为止 提供的资料，此后 股东会对章程进行过 次修改。
2.1.1章程的修改
根据到目前为 提供的资料， 章程 次修改的具体情况如下：（略）
2.1.2章程的法律评价
经本所律师核查， 章程的制定及修改均履行了法定程序；其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

2.2组织架构
根据 提供的资料，（公司名）目前的组织架构见下图：（略）

2.3法人治理结构
根据 公司章程，该公司建立了股东会、董事会和监事会。
2.3.1股东与股东会
（1）根据 章程，股东的权利如下：
（2）根据 章程，股东会行使下列职权：
2.3.2董事会
章程关于董事会的规定如下：
2.3.3监事会
章程关于董事会的规定如下：（略）

2.4董事、经理和其他高级管理人员：（略）

2.5法律评价：（略）

三、生产设备和知识产权
3.1生产设备
3.1.1设备状况及抵押担保情况

3.2知识产权
3.2.1商标
3.2.2技术协议
3.2.3专利
3.2.4法律评价

四、土地及房产
4.1土地使用权
4.1.1国有土地使用权
4.1.2集体土地使用权
4.1.3土地租赁
4.1.4拟征用的土地
4.1.5使用水利部门土地
4.1.6土地状况的法律评价
4.2房屋所有权
4.2.1房屋状况
4.2.2房屋状况的法律评价

五、业务
5.1经营范围

5.2持有的许可证和证书
5.2.1有关生产经营的许可证
5.2.2有关环保的证书
5.2.3取得的涉及业务的证书

六、贷款合同与担保
6.1正在履行的贷款合同

6.2担保合同

6.3抵押合同
6.4法律评价

七、税务问题
7.1执行的主要税种和税率

7.2法律评价

八、劳动用工
8.1劳动用工情况

8.2法律评价

九、保险事项

十、重大诉讼、仲裁与行政措施
本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行、有效的中国法律及 提供的相关文件和实际情况拟就并出具。
本报告谨供贵司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

承办律师：
律师事务所：
年 月 日