境外买壳上市概要

一、为什么要买壳上市
企业如果选择买壳上市，那一定是考虑到，这会比新股上市方案更有优势。具体说来，买壳方式可能有以下好处：
1、 手续简单。与直接上市相比，买壳方式显然没有那么多复
杂的上市审批程序。
　　2、节省时间。操作得好，买壳上市一步到位，会节省许多时间。
避免复杂的财务、法律障碍。有些公司如果采用新股上市
　　3、 会有更多财务、法律障碍，要花较大成本才能完成“企业
清洁”。买壳方式在对上市业务的审计等方面要轻松一些。
　　4、 如果拟上市业务采用新股上市难于是被市场看好，而公司
又有充实的资金，那么选择买壳上市就更有优势了。
二、壳资源
　　 买壳上市的关键是找到一个“干净”的适合企业的壳。
　　“壳”公司在这里指的是公众持有的，现已基本停止运营的上
市公司。其股票可能仍在交易，也可能没有；它有可能还需要向监管者递交有交报告，有可能也已经不需要了。
　　大多数“壳”公司负债一大堆，资产少而又少，或者根本一文
不值。“壳”公司可能还有一些清偿的责任。比如厂房已经抵押，或者还有一大堆负债，如中介费用、设备租用费用，甚至不家未清偿贷款。所以利用“壳”资源之前一定要仔细调查和考虑。
理想的“壳”资源应该有以下几个特点：
1、 规模不大、股价也不高。这样可以降低购壳成本，容易购
成功。
　　2、 股东人数在300~1000人。300人以下的公众股东太少，
不值得公开交易；而超过1000人，新公司要与这些人联系，并递交资料报告，成本会较高。另外股东太多，收购时遇到的困难总要多一些。
　　3、 负债一定不能高，另外还要注意或有负债。原来“壳”公
司股东积累的不满，往往会在新股东入驻之后爆发出来。
4、业务与拟上市业务接近，结构简单。
5、当然还不应涉及任何法律诉讼。否则会带来麻烦。
当然最好借肋专业人士帮助寻找壳公司。投资银行常常会有好的建议。
三、操作方式
以下以美国买壳上市为例，着重介绍“反兼并”上市方式。“反兼并”上市即后门上市，操作上快速、灵活、费用较低。在一个“反兼并”上市的交易中，一间上市的空壳公司以批股形式收购一间非上市的企业，同时非上市公司的股东因获得上市公司批出的控股权而控制了上市公司。
“反兼并”上市已成为首次公开发行股票上市之外非上市公司
在证券市场上途径。其操作上可以分为以下几个步骤。
　　 1、初始状态：境内企业为纯内资企业；
　　 2、原股东在百慕达、BVI等地注册境外豁免公司（AAA离岸
公司）并以该公司作为外商，与境内原股东合资，或收购原境内公司净资产，使境内公司成为外商控股公司（外商控股比例超过50%。以下以70%为例），则股权结构更为：
　　 3、境外AAA离岸公司因控股境内AAA公司70%，可合并报表。再将境外AAA离岸公司与“壳”公司进行股权置换（反兼并）：
　　 4、至此，买壳上市完成。股权结构变为：
从以上程序看，“反兼并”上市有四大优势：
因为是通过被上市公司收购的方式而取得上市资格，美国证交委（SEC）对“反兼并”上市公司的审查要比审批首次公开发行股票的申请简单许多。
与通过首次公开发行股票而上市的公司不同，经“反兼并”上
市的公司股票在筹资之前已在二级市场上交易。因为这一特征，“反兼并”上市的公司可双管齐下，在组织和推行募股之前不可缺少的融资宣传工作同时，积极在二级市场造市，相辅相成，使宣传工作在一个活跃的股市支持下更有效地吸引市场对公司的兴趣，同时股价和交易量也会在大力的宣传推动下增长。
因为公司的股票已在二级市场上交易，有一个实际的价格和投交量做参考，从投资者的角度来说，这类股票的风险要比新公司发行的原始股少许多。因此，筹款计划将会较容易达成。
　　“反兼并”上市的前期现金费用要比首次公开发行股票上市低出许多。
四、买壳上市时间和费用预测
　　时间
　　以下为一个大约的时间表
   1、与上市公司有磋商合并合同　　 1至1个半月
   2、准备法律和监管部门文件　　   1个半月
   3、二级市场造市，路演　　　　   4至6个月
   4、集资　　　　　　　　　　　　 1个月
　　费用
　　以下为一个大约的费用预算：
　　现金：
　　1）律师费：A）买壳合同             美金6千至1万
　　　　　　   B）买壳后的法律文件　　 美金6—8万
　　2）宣传推介：包括：宣传资料，推介　美金50万左右

　　股票：
　　1、买壳时留给壳原股东，
　　   造市所需及给安排人的手续费　　　　发行量的15—20%
　　   招股保荐人费用　　　　　　　　　　集资金额的6—10%

买壳上市的利益点

在我国，并不是所有的企业都有上市的机会，尤其是民营中小企业，要通过股票公开发行审核相当不易，而且需要支付数额不菲的上市费用。国内的中小企业很难达到主板上市的要求，而专门为高科技企业、中小企业服务的二板市场又迟迟没有推出。买壳上市、海外上市就成为一些企业的曲线救国之路。
　　据统计，到今年上半年，在139家A股民营上市公司中，采取直接上市方式的民营企业有59家，约占民营类上市公司总数的42％；买壳上市的民营企业共有80家，约占民营类上市公司总数的58％，可见买壳上市是民营企业上市的主要方式。
　　所谓买壳上市，又称"后门上市"或"逆向收购"，指的是一家没有上市的企业通过一个并购交易把自己的业务或资产并入到一家已经上市的企业中，同时成为那家上市企业的股东(往往是大股东或控股股东)进而主导上市企业未来的发展方向。
　　目前在A股市场买壳上市的主要好处是：上市后有望再融资（增发或配股），即通过扩大股本数，从股票市场上募得现金。由于上市公司的股票流通性较强，很有可能获得高过净资产总额较多的市值，即股票在市场上的价格高于单位股票的净资产。所以，只要买壳上市后企业经营有所改善，股票价格上涨，那么买壳者就能掌控更高的股票市值，拥有更多的财富。经过一定时间的禁售期后，这些财富在西方股票市场是可能售出兑现的。目前我国股票市场上的法人股不能在二级市场流通，但未来也有可能实现全流通。届时，国内买壳者也可以通过资产重组及改善经营管理，努力让股票价格走强，获得在二级市场上售出部分股票并赚取价差的机会。
　　买壳上市成功后，买壳者可以对上市公司的股票简称进行更名，这样有助于扩大企业知名度，宣传企业形象，带来广告效益。另外，个别买壳者还希望通过买壳上市，将私人公司改组为公众公司，引入外部股东，改善公司的法人治理结构，得到更好的发展。
    好壳·代价
　　企业要买壳上市，首先得挑选合适的壳资源。壳之所以成为壳是有原因的，无论是因为战略不明、管理不善还是外部市场和竞争环境的恶化，企业沦为壳的过程往往就是企业为了生存顽强挣扎以至无所不用其极的过程。在这个过程中出现财务黑洞、隐含债务乃至法律诉讼都是再正常不过的事了，因此市场上真正干净的壳寥若晨星。在这种情况下，买壳的企业如果没有经过专业、严谨、详尽的调查就贸然进入，很有可能会陷入一个精心设计的财务陷阱。
　　"好壳"的共同点包括：
    1、 价格便宜；能够顺利地获得公司实际控制权，且无明显的潜在"政变"威胁；
    2、 保住上市资格不太难，最好能有机会尽快获得再融资资格；
    3、 资产变现能力强、质量不太差，债务不太多，历史包袱不重；
    4、 没有或较少违法违规记录，最好没有受到过有关部门的调查；
    5、 财务清楚，会计帐目方面问题不大。国内上市公司虽然真实业绩差强人意，但财务报表的"制作技巧"却堪称一流，尤其是在某些会计师事务所的帮助和配合之下，完全可以倒转乾坤，变黑为白。借壳者若不明就里，很可能会在迷账重重之中咽下苦果；
    6、 地方政府、原有控股股东、债权人等均支持重组；公司法人治理结构完善。
    7、 买壳者通常不太可能很了解壳公司，所以要挑选出一个"好壳"相当不易。投资银行等中介机构手中一般都有一些壳公司名录与资料，买壳者可以向它们咨询。
　　 壳有了，非上市公司如何才能获取它？买壳的代价都有哪些？
　　首先，买壳者可能需要付出一定数额的现金来支付"壳"的价格。
　　其次，买壳者面对的可能是"一具光有躯壳没有实体或灵魂"的上市公司，入主后需要承担一定的义务，甚或收拾烂摊子。
　　第三，为了置换出上市公司原有的劣质资产就得注入新资产，这样，买壳者可能得独自接手劣质资产，而把新资产与上市公司的其它股东共享。
　　第四，上市公司是公众公司，买壳者得增加信息透明度，得在公众面前曝光，得接受公众及有关部门的监督，还得花费时间、精力应付其它大股东，想办法巩固控股地位。
　　在这个过程中，卖壳者、买壳者分别需要注意些什么？
　　卖壳者需要注意的是，不能随便贱卖上市公司控制权；挑选合适的、有实力的买壳者，警惕玩"空手道"的不良投机商；慎重处理与券商、投资机构之间的合作。
　　买壳者得选择一个"好壳"，得摸清壳公司的底细，紧跟政策面的变化。壳公司最好不要有太多的债务压力与法律诉讼纠纷，最好不要有违法违规记录，不需要安置太多的下岗职工等，并且有把握保住上市资格；量力而行，不能为了买壳把自身实力耗尽，认真评估消化上市公司原有不良资产的难度与代价；既然花钱买了壳，就得实际控制上市公司，不能大权旁落；在资产重组过程中注意法律问题；注意协调与地方政府、其它大中小股东的关系，对财政部国有股转让审批的困难有充分准备，等等。
　　而在企业买下壳公司后，往往会出现与壳公司原来的管理模式产生冲突的现象，企业重组后需要经历经营理念、企业文化的磨合，从而对短期内不大可能止住公司业绩的滑坡也要有个心理准备。
    怎么买
　买壳，主要通过购买上市公司股权来实现。在我国，购买上市公司的股权，一般分为两种：
一种方式是购买未上市流通的国家股、国有法人股、其它法人股。这种方式购买成本较低，每股价格通常比二级市场的股票流通价格便宜不少，但也存在不少困难。首先，不容易与非流通股原持有人达成股票转让协议、托管协议；其次，这类转让要经过政府部门的批准，例如国家股的转让需要国家财政部批准，这种批准经常得拖较长时间，而且被拒的概率也不小。
　　另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的公众流通股，这种方式适合于那些流通股占总股本比例高或者是全流通（例如三无板块）的上市公司。但是这种方法成本较高、变数较大，有时不好控制后果。因为在二级市场上收购上市公司的流通股，需要遵守法律上有关股东持股信息披露甚至强制性全面收购等具体规定；还可能引起上市公司股票价格的异动或上涨，造成收购成本的上涨，有时会触发原控股股东的"反收购"行动。
　　由于我国深沪股市中的上市公司流通股占总股本比重均较低，所以，我国多数买壳行为都是通过购买非流通股实现的，其中最常见的应该是不同法人之间的法人股协议转让。
　　买卖壳交易中的价款支付方式包括：现金支付、资产置换支付、债权支付、混合支付、零成本收购（主要是指通过国有股无偿划拨的形式实现）和股权支付方式等等。
　　有些情况下，我们把"买壳上市"与"借壳上市"混用，则壳交易中可能不涉及价款，无支付行为。例如，创智软件收购上市公司"五一文"时，是由五一文第一大股东以其持有的五一文法人股股权作为出资，与创智合资设立一家公司，后者占有51%的股份。这样，创智通过绝对控股该合资公司而间接成为五一文的第一大股东，然后再注入计算机软件业务，换出原有的商品流通业务。
变身
　　资产重组一般在买壳之后进行，或者与买壳同时完成，但个别案例则是在买壳之前进行。买壳上市的业务创新主要在买壳与资产重组这两大环节。买壳后，上市公司的"新东家"（新的控股股东）得往"壳"（即上市公司）中注入新的"实体与灵魂"，即将优质资产注入壳公司，把壳公司原有的不良资产换出来或压下去，使壳公司的基本面（主营业务、财务状况、资产质量等）发生根本的转变。如果上市公司的业绩能够得到提高，并保持在较好的水平，上市公司就有机会进行配股或再融资，或者就可以保定上市资格。
　　资产重组的办法有很多，但万变不离其宗，就是想办法把新资产装入上市公司之中。怎么装呢？
　　主要办法之一是让上市公司掏钱来买新控股股东（买壳者）的资产，或者让上市公司用原有资产与新控股股东（买壳者）的资产进行置换，即在上市公司与买壳者之间进行交易；
　　主要办法之二是在上市公司、原控股股东（卖壳者）和新控股股东（买壳者）三者之间进行交易，比如，买壳者用新资产及一定的现金或股权组合换取卖壳者手中的上市公司控股权，卖壳者再把刚拿到的新资产与上市公司的老资产进行置换。

现在进行时
　　买壳上市不止于国内主板，海外上市也是一条途径。据有关资料介绍，中国企业在海外买壳上市的案例众多，单单美国一地成功者已有十多家。例如，北京世纪永联与深圳蓝点软件两家IT公司均在美国OTC（柜台交易）市场借壳上市。另据香港媒体报道，去年《福布斯》中国富豪榜的民营企业家中先后已有四位通过买壳在香港上市，即：农凯老板周正毅收购共占59.98%的"建联通"股权；国美与鹏润的老板黄光裕成为"京华自动化"的大股东；世茂集团许荣茂购入世茂中国（前身为东建科讯）；原籍上海的张扬入主国中控股（前身为柏宁顿）。
　　不仅中国企业可以到外国买壳上士，今后可能也会出现外商在国内股市"买壳上市"的事件。11月初，中国证监会、财政部和国家经贸委等三部委联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，允许向外商转让上市公司的国有股和法人股。《通知》称，向外商转让国有股与法人股，原则上采取公开竞价方式。此前，外资并购国内上市公司的案例也有，但均未更换原来上市公司的主营业务，算不上"买壳上市"；有些外资并购也没有导致第一大股东的变更，仅是战略性投资行为。
　　说到底，买壳只是一条融资渠道，它最大的优点是"没有人问你从哪里来"。在壳资源严重稀缺的年代，能借到壳本身就是一种成功。而近来，随着金融创新的不断推进以及部分禁令的解除，"买壳上市"遭遇前所未有的困窘。
　　去年下半年以来，整个资本市场发生了巨大的变化。第一是核准制的大门已经打开。对于一些产业基础扎实、盈利状况好的企业来说，无论是国有企业还是民营企业，直接核准上市的通道已经畅通，因此许多企业在选择是否"买壳上市"时便多了几分犹豫；第二是过去二级市场的暴利时代已经过去，投资者的理念也日见成熟和理智，想借收购重组来控制二级市场的空间越来越小；第三是监管越来越严格。无论是对上市公司本身的运营还是对二级市场，监管都愈发严厉，原有很多并购重组的操作手法和理念面临着巨大的道德和法律风险。监管的严格要求上市公司必须按照规范运作，那些没有产业基础，纯粹靠资本游戏生存的企业将越来越困难。总之，原有驱动买壳上市的利益点在逐步丧失。
　　是不是上市？要不要买壳？这些都是值得我们企业再三思考的事。
　　资料 脑白金借壳"青岛百货" 更名"健特生物"
　　2002年8月27日，健特生物公告称，财政部已批准同意青岛市商业总公司将其持有的健特生物国有法人股出让给上海华馨投资有限公司。该公司第一大股东青岛商业总公司与上海华馨曾于2000年9月29日签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司国有法人股中的2811万股出让给上海华馨，转让总价款8071.76万元。华馨投资成为第一大股东。由于"青岛国货"1999年、2000年连续亏损，公司戴上了"ST"帽子。为了摘帽，华馨及其关联企业上海健特陆续把生产脑白金的无锡健特药业有限公司的大多数股权注入上市公司，使上市公司业绩在短时间内有了极大提升。上市公司获得无锡健特的方式是现款收购与托管经营。