螺钉厂与机械加工厂技术转让费纠纷案

【案情摘要】

a螺钉工厂与b机械加工厂签订了一份技术转让合同。合同约定：由a螺钉厂向b机械加工厂转让z47-16型螺控多功位联合机技术，b机械加工厂向a螺钉厂支付技术转让费9万元，支付形式按产品销售价格的2.5%比例提取，直至提完为止。合同签订后，a螺钉厂交付b机械加工厂技术图样8套。b机械加工厂拿到图样后，未书面提出异议。上述技术在转让过程中，a、b双方曾共同对图样进行过实质性的修改和补充。后b机械加工厂根据图样生产了3台z47-16型螺控多功位联合机，每台以36万元价格出售。按照合同约定，b机械加工厂应支付a螺钉厂技术转让费2.7万元，但b机械加工厂以a螺钉厂转让的技术有缺陷为由，要求减少技术转让费。经双方协商未能形成一致意见，b机械加工厂拒付技术转让费，a螺钉厂向法院提出诉讼。

【法律分析】

本案双方争执的焦点是b机械加工厂是否有理由拒付转让费，也即受让方与a螺钉厂对转让技术进行改进后，受让方是否应减免转让费，受让方对后续改进技术成果是否有权分享?这是解决本案双方纠纷的关键。

所谓技术转让合同，是指当事人约定，一方将专利权、专利申请权、专利实施许可、非专利技术转让与他方，他方支付转让金的合同。将专利权、专利申请权、专利实施许可、非专利技术进行转让的一方称出让人，接受转让的一方称受让人。

技术转让合同有以下主要法律特征：

(1)合同标的对象的特定性兼现有性。技术合同的标的所指向的权利即专利权、专利申请权、专利实施权、非专利技术使用权和转让权均须为特定的且现实存在的权力。凡转让尚待开发的技术成果或者传授不涉及专利或非专利技术成果的知识、技术、经验、信息而订立的合同，不属于技术转让合同。

(2)实施专利和使用非专利技术的范围的可限性。技术转让合同双方当事人可以在合同中对实施专利的期限、实施专利或者使用非专利技术的地我和方式作出约定式的限制。但是，不得以合同条款限制技术竞争和技术发展。

对于技术转让合同中后续改进的技术成果归属和分享，《合同法》第三百五十四条规定：“当事人可以按照互利的原则，在技术转让合同中约定实施专利、使用技术秘密后续改进的技术成果的分享办法。没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，一方后续改进的技术成果，其他各方无权分享。”根据本条规定，受让方在实施该专利技术或使用技术秘密过程中，对原有的专利技术或技术秘密进行了改进后，仍应按合同约定向出让方支付转让费。因为受让方对作为合同标的技术进行后续改进，并不能改变出让方对作为合同标的技术成果所享有的权属关系，也不影响合同效力和双方当事人对合同约定的权利义务的履行，受让方应严格履行合同，不能减少或免除其向让与方支付使用费的义务。

本案中，a螺钉厂转让的技术经该厂与b机械加工厂共同进行了实质修改和补充后，b机械加工厂生产出机器并出售，说明该技术经改进后是可靠、实用、有效的，而让与方a螺钉厂提供的技术属阶段性成果，但受让方b机械加工厂在拿到技术图样后，并未提出异议，该技术经后续改进后，双方对技术成果的分享也未约定，该技术权仍属出让方。因此b机械加工厂以a螺钉厂所转让技术有缺陷为由，拒付技术转让费无事实法律依据，b机械加工厂应严格依约支付转让费并应承担相应的违约责任。

在《合同法》第三百五十四条的适用中应注意以下问题：

(1)本条提倡当事人双方按互惠原则约定后续改进技术成果的分享。当事人之间按照互惠、互利的权利与义务一致的原则，约定彼此免费或有偿提供后续改进的情报、资料和信息，按优惠条件许可或转让另一方实施或使用，这对双方来讲都是有益的。

(2)分享后续改进的技术成果应当遵循公平竞争的原则。有关后续改进技术成果分享的约定必须是自愿的，而不是强迫的。任何一方不得通过欺诈或者胁迫手段在合同中设定后续改进技术成果的分享条款。这种约定必须是相互的，双方都有义务在同等条件下向对方提出供后续改进的情报、信息和技术细则，在同等条件下优先给予对方实施或使用的权利。

(3)后续改进的技术成果属于完成该项后续改进的一方。无论是让与方或者受让方都有在研究开发中利用作为合同标的发明专利或者技术秘密的权利，即在原有技术成果基础上进行技术创新和发展的权利。除合同另有约定外，后续改进的技术成果属于作出成果的一方，其他各方无权要求分享。

(4)受让方利用其后续改进的技术成果并不免除原合同义务。在技术转让合同中对后续改进的技术成果没有约定的情况下，受让方在合同标的专利技术或技术秘密的基础上，作出一系列重要改进而形成新的技术成果，比原有技术更为先进。在技术转让合同有效期间内，受让方直接利用其改进的技术成果，不再利用合同标的技术，但不能因此免除其向让与方支付使用费的义务。