英皇中心产权纠纷案件

财新网】（记者黎慧玲

　　安家盛现年67岁，已经退休七年。知情人士向财新记者透露，安家盛自去年下半年即遭到举报；今年春节前夕，安家盛夫妇与一位北京市国土局原同事夫妇约定一起去以色列旅游，在机场安家盛被告知限制出境。隔日后即前往北京市纪委自首。

　　安家盛是山东烟台人，1981年7月进入北京市东城区从事党务工作，曾任东城区区委常委、区委办公室主任、区保密局局长，1993年调任北京市委办公厅副主任，2002年升任北京市委副秘书长、市委办公厅常务副主任。2004年至2008年，安家盛担任北京市国土资源局党组书记、局长。2008年年满60岁退休后，安家盛还担任北京市政协城建环保委副主任至2013年。在中国土地学会2013年9月23日公布的第六届理事会名单中，安家盛名列副理事长，目前他的名字已经在中国土地学会的理事会名单中消失，但北京市科协官网上显示的北京土地学会会长仍是安家盛。

　　安家盛被举报，与长安街上一栋总建筑面积约10万平方米的甲级写字楼产权纠纷有关，这场纠纷又可回溯到2006年北京市原副市长刘志华主持的那场“收地风波”。消息人士向财新记者透露，写字楼纠纷一方已有当年参与项目的相关职员接受检察机关的长时间问询，并涉及到期间对刘志华、安家盛等人是否行贿问题。

　　凯特大厦转让风波

　　这栋甲级写字楼，是位于北京东长安街永安西里、与国际俱乐部和齐家园外交公寓隔街相望的“英皇集团中心”。目前英皇集团（国际）有限有限公司（下称英皇国际，00163.HK）正为这栋其在中国大陆的总部大楼日夜赶工，计划让这个已经拖了近十年的办公商业综合体项目在年底前建成，成为“雄踞长安街的新地标”。

　　该项目在北京市发改委批准的名称是“凯特大厦”，项目背后隐藏着一段长达十年的纠纷。1995年，凯特国际（香港）有限公司（下称香港凯特）获得该项目开发权，并成立项目公司北京凯利特利房地产开发有限公司（下称北京凯特），香港凯特占70%股权，北京市朝阳区房地产经营开发公司（下称“北京朝开”）占30%股权，注册资本1200万美元。之后，知名文化商人、中国油画协会副秘书长张雨方和生意伙伴王凤桐收购香港凯特。2003年5月，北京市国土房管局以协议出让的方式，与北京凯特签订（2003）第652合同，出让地价款为1.798亿元，规划总建筑面积7.58万平方米。2003年7月，北京凯特缴纳了15%的土价款2696万元。

　　由于该项目是毛地出让，拆迁工作一再耽误工期，再加上用完外汇额度，到2005年，项目未能按期开工。根据此前一年（2004年）国土资源部、监察部联合下发有关“停止经营性土地使用权协议出让”的规定，要求各地在2004年8月31日前将历史遗留的协议出让问题处理完毕，之后所有经营性的土地必须“招拍挂”出让，不得再以协议方式；同时规定必须及时缴纳土地出让金，从当年8月31日起，将收回开发企业手中闲置两年以上的土地——史称“8·31大限”。在此背景下，2005年，北京市政府决定清缴土地出让合同欠款和收回闲置土地。凯特大厦项目进入了收地名单。

　　“2005年5月，经朋友介绍，香港英皇集团董事长杨受成与我在北京国际饭店见面，杨受成表达了英皇国际接手项目的想法。”张雨方对财新记者说，“杨受成亲口说，他有办法让凯特大厦项目不被收回，条件是将这块地转让给英皇。”

　　张雨方说，为了“不让这块地白白被收回”，他接受了杨受成的建议，决定把凯特大厦项目卖给英皇。2005年9月16日，英皇国际董事总经理范敏嫦、执行董事莫凤莲及英皇国际大陆部总经理冯岚，到深圳在张雨方的公司再次会谈.“他们告诉我，已与刘志华谈过，刘志华已责成他手下的一位市政府副秘书长办理保留项目土地问题，协调有关部门不收回土地项目”。刘志华为当时北京市分管城市规划、城市建设、国土房管、轨道交通等工作的副市长。当年9月28日，北京凯特召开董事会，在工商变更登记尚未进行的情况下，任命范敏嫦为北京凯特的董事长、总经理。

　　翻过国庆长假，2005年10月8日，北京市国土局发布公告，以未在约定的期限付清全部地价款为由，正式宣布收回凯特大厦、摩根中心等七宗土地的国有土地使用权。

　　“冯岚10月6日对我说，刘志华市长已经打好了招呼，只要把地给英皇国际，这块地就不收回了。”出于谨慎，张雨方要求当面与刘志华确认。他回忆，10月17日晚上8点左右，杨受成约张雨方来到北京隆福寺的一家夜总会，“在一个有多名陌生女子的包间”，张雨方见到了刘志华。张雨方说：“我当时打算就项目多聊几句，刘志华一句‘都知道了，给他吧’将我制止。”

　　2006年4月7日，张雨方、王凤桐与英皇国际全资附属公司CGPL公司签订《股份买卖协议书》，CGPL公司获得北京凯特及凯特大厦项目70%的股权，转让价为1.6亿元，英皇国际为担保方。此外协议还确认，CGPL公司同意以不多于4000万元收购北京凯特及凯特大厦项目余下的30%股权（由北京朝开持有），支付合营企业（即北京凯特）所欠的未偿还债项3000万元，支付与该物业有关之地价及其它应付费用不多于1.76亿元给北京市国土局。英皇国际共计支付约4.06亿元。2006年4月11日，英皇国际在港交所就收购完成发布公告。

　　4月28日，北京英皇成立，范敏嫦担任法定代表人和董事长。当天，北京凯特与北京国土局签订了《北京市国有土地使用权出让合同》。财新记者获得的出让合同显示，这份编号为(2006)第0184的合同与（2003）第652合同相比，合同内容完全一致，同样为协议出让，地价款同样为1.798亿元，仅对投资开发期限做了两年多的顺延。合同出让方北京市国土资源局的法定代表人为时任局长安家盛，受让方北京凯特的法定代表人为新任董事长范敏嫦。自此，已经被英皇收入囊中的北京凯特，恢复了对凯特大厦地块的权利，英皇国际获得了项目开发权。

　　根据英皇国际公告及北京凯特《股份买卖协议书》中的约定，GCPL公司应于交易完成后24个月（即2008年4月）向张雨方、王凤桐支付1.6亿元转让款，但张雨方指称，他以“跳楼价”卖出去的项目，却迟迟没有收到英皇国际的分文转让款。

　　张雨方为此多次发去律师函和催告函，2010年4月，英皇国际及CGPL公司委托北京市竞天公诚律师事务所律师回函称，“本所当事人对项目地块享有权益，并非来源于股份转让协议，而系通过自身努力经由新的独立的出让行为得来”“在《股份买卖协议书》签订之前，即2005年10月19日，国土局已向北京凯特发出了关于解除国有土地使用权出让合同的通知，解除了该652号出让合同，收回了项目地块土地使用权……在北京凯特的控制权依照《股份买卖协议书》变更为英皇方面后，经与国土局协商和沟通，已处于英皇控制下的北京凯特于2006年4月28日与国土局签订了184号出让合同，重新获得了项目地块的土地使用权”，因此，“（张雨方、王凤桐）无权依照《股份买卖协议书》要求本所当事人支付所谓的1.6亿元转让款和所谓逾期付款违约金”。

　　张雨方对此无法接受。“杨受成承诺会妥善解决项目土地收回的问题，这是我们当时同意低价转让的前提条件，而且英皇方面向北京市国土局递交的一系列文件中都显示，他们至少在2005年9月时已经知道项目土地要收回的信息。但没有想到他们在律师函里却故作不知，说我们隐瞒、欺诈，以此为借口拒绝付款。”他强调，2006年4月28日的184号土地出让合同并非另行签订，而是对2003年653号出让合同的延续，只是对投资开发期限做了顺延。

　　“如果说2006年4月28日的那份注明为‘协议出让’的土地出让合同是独立于第一份土地出让合同的，那毫无疑问北京市房地局就违法了，因为国土资源部明确规定，自2004年‘8·31’大限之后，任何新的商业土地出让都必须经由‘招拍挂’，协议出让方式已经不被允许了。”张雨方说, “无论房地产项目的开发或收回，都需要经过多个部门的审批程序，包括市发改委、市规委、市建委等部门。国土局的土地收回公告只是第一步前置程序，最终收回土地还应同开发建设方进行协商，并对开发方给予经济补偿，最后还须经过上述相关部门的审批程序才能完成，凯特大厦项目根本未进行上述收回程序。”

　　就连财新记者采访的一位北京英皇前员工都对英皇国际拒绝付款感到吃惊。“英皇2006年4月10日拿到项目，5月10日就向北京市国土局交了剩余的85%地价款，并补交了滞纳金，而且金额是从2003年第一份土地出让合同算起的，国土局也根据英皇的申请和刘志华的批示，减免了部分滞纳金。这些都是有政府官方文件的，说明承认之前的合同。如果按英皇律师的说法，是根据2006年的第二份合同重新获得的土地，那怎么会有滞纳金这回事？”

　　安家盛罗运纬夫妇的专业咨询

自2010年英皇国际彻底拒绝付款，张雨方开始调查，他逐渐认为，英皇国际之所以“赖账”，很可能与北京凯特公司内部出了“内鬼”有关。

　　张雨方通过公司保留下来的相关邮件发现，在将北京凯特卖给英皇国际之前，北京凯特时的总经理刘军，与英皇大陆部总经理冯岚及一个名叫罗运纬的北京宝鼎兴业房地产评估有限公司（下称宝鼎兴业）法定代表人有密切沟通。他后来得知，罗运纬是时任北京市国土局局长安家盛的妻子。

　　从邮件中得知，罗运纬的这家评估公司为英皇方面尽快拿下凯特大厦出谋划策，并存在商业交易。

　　刘军在与英皇公司冯岚的邮件中表示，宝鼎兴业的另一位合伙人王健告诉他，一开始罗运纬回应说这个事她管不了，后来得知北京凯特正在积极办批文，罗运纬说“若那样的话，倒有可能”，国土局也不是就此想收地，而是碍于政策，“费用的事会跟罗总讲，不用太客气了”。

　　张雨方发现，在北京凯特正式股权转让协议签署前，刘军、冯岚、罗运纬等人已经谋划过多个具体实施方案。这其中，谙熟北京土地和房产交易各种规则的宝鼎兴业起到了重要的咨询作用。一份总结范敏嫦、刘军、罗运纬等人邮件往来所做的北京项目现存问题清单及解决方案中，在详细罗列土地使用权、土地闲置、土地开发、拆迁、资金入境、旧公司中方股权等问题后，着重提醒道：“中方股权（指北京朝开手中的北京凯特30%国有股权）的转让需要中方先向国资委报批，批准后按照指定评估机构评估的价格在公开市场上公开出售价高者得，能否获得国资委批准，转让价格能够按照我们的期望、我司能否中标都不确定。”对于如何规避这一问题，讨论结果是：如果土地使用权成功转到新公司名下，那么北京朝开的股权转让问题就不再重要——因为此时北京凯特已经没有了凯特大厦项目，只剩下一个空壳子。

　　最终的方式是，先进行公司转让：由英皇下属的境外公司（即GCPL公司）收购张雨方等人通过香港凯特持有的北京凯特70%股份，再以少量资金共管形式，与北京朝开签署协议购得剩下的30%公司股权，获得全部股权的好处是能够全额贷款；第二步是项目转让：继续以北京凯特的名义与国土局续签一份新的国有土地使用权出让合同，这样从程序上更为简单，而且只需交剩余的85%土地出让金和少量滞纳金，再将该土地使用权从北京凯特转至新成立的全资公司北京英皇，将国有土地使用证也办至北京英皇名下。

　　公司转让完成后，英皇方面将凯特大厦项目从北京凯特转至北京英皇的这第二步房地产项目转让，尽管是左手转右手，按照规定也必须进行价格评估。2006年5月，英皇国际委托罗运纬的宝鼎兴业对凯特大厦房地产项目转让进行价格评估，当月完成评估报告，按低限计算评得该项目转让价格约为3.4亿元。英皇国际为此还向宝鼎兴业支付评估费用10.65万元。

　　这第二步有两个难点。根据《城市房地产管理法》及相关规定，公司之间转让土地项目的必备条件之一是转让方依法取得土地证，同时投资额达到总投资的25%。作为北京凯特的原股东，张雨方称当时凯特大厦还处于拆迁阶段，未启动任何工程建设，根本无法达到投资额超过25%的法定条例。但北京市国土局在一份行政答辩状中称，北京凯特缴清了地价款及相关税费，递交了投资额已超过25%的项目投资情况说明，项目具备登记发证条件，取得了发证函。北京凯特与北京英皇一同向北京市国土局递交了项目转让手续的申请，2006年7月13日，北京市国土局为北京凯特和北京英皇办理了项目转让登记。

　　第二个难点是巨额税费。熟悉土地转让的律师对财新记者表示，“开发商一般都是通过买卖项目公司来完成项目的转让，行话叫做‘买壳带地’，基本不会采取转让土地的方式。普通的公司股份转让，只需要完成工商资料的变更，而转让土地会产生大量税费。”既要把项目转到北京英皇名下，又要躲开巨额税费，就得直接把土地证办到北京英皇名下。2006年7月26日，北京市土地利用事务中心向北京市土地权属登记事务中心发出《发证函》，要求给北京英皇颁发正式国有土地使用证的有关手续，英皇方面因此顺利避免了增值税及转让所产生的各类税费。

　　不仅如此，英皇国际还争取到了国土局对其减免千万余元滞纳金。财新记者获得的文件显示，英皇国际2006年3月14日给北京国土局提交《关于继续办理凯特大厦项目土地出让手续及减免相关费用的申请》，其中写道：“英皇国际已于2005年6月收购了凯特大厦项目的开发商北京凯利特利房地产开发有限公司，但是英皇国际对于国内房地产政策掌握不够及时，并对原开发企业了解不够全面，直到9月份补交剩余土地出让金时才知道该项目已违约，并被北京市国土局公示收回”。

　　这份申请获得了时任北京市副市长刘志华的批示，其原则表态“建议其受让方发生的滞纳金可统一按资金占用费收取，既维护了政策的严肃性，也照顾了‘面’”。

　　2006年4月5日，北京市国土局在《关于凯特大厦项目滞纳金、资金占用费等有关问题的请示》中写道：“根据志华副市长在英皇集团《关于继续办理凯特大厦项目土地出让手续及减免相关费用的申请》一文上的批示，我局对凯特大厦项目逾期缴纳地价款发生相关费用情况进行了核查……鉴于英皇国际近几年对祖国大陆的慈善事业、公益事业和对香港特别行政区做的贡献，而且英皇国际对北京的投资方向，符合市委市政府‘大力发展文化创意产业’定位”，将凯特大厦项目地块逾期缴纳地价款所发生的滞纳金改按资金占用费收取，原应收的费用共计2199万元，减免为907万元，实际减免了1292万元。

　　“安家盛也被骗了”

　　张雨方出示的相关证人证词和工作日志显示：2005-2006年，杨受成等英皇人员多次与刘志华、安家盛等北京市及朝阳区的土地、房管部门负责人会面，商量项目转让方案、新公司审批及滞纳金减免等事宜。

　　“运作最终成功，英皇低价拿到了凯特大厦项目。”张雨方说，“但是安家盛等人并没有想到，英皇算计得更深，他们会以重签土地出让合同为由拒绝支付给我们原股东的1.6亿元。”他透露，直到最近两年找到北京市国土局等方面申诉，国土局和北京英皇的人才知道杨受成没有付款。

　　“半年多前我向有关方面举报安家盛等人与英皇有违法利益输送，安家盛还曾经约我见面，问我英皇是否真的没有向我付款。”张雨方说，“显然他也被骗了。”

　　财新记者曾于今年5-7月间多次登门罗运纬担任法定代表人和大股东的北京宝鼎兴业房地产评估有限公司，只有一次里面有人。该公司仅租了一间50平方米左右的办公室，屋内堆满了资料柜，几张桌子，看起来像档案室。记者问及是否办理房地产项目的评估业务，开门的男子回答说，“不办”，便关上了门。

　　2014年7月，王凤桐、张雨方向北京市高级人民法院递交起诉状，要求解除《股权买卖协议书》，返还北京凯特公章、执照、账目及文件，判令英皇国际及其全资子公司GCPL支付1.93亿元违约金，赔偿财产损失4亿元；2014年10月，北京市高院受理。他们还在今年6月向公安部经济犯罪侦察局报案，提出了刑事立案申请，目前正在等待立案结果。

　　今年3月30日和5月29日，王凤桐、张雨方两次在北京都市媒体发表声明，称由于GCPL公司及担保方英皇国际均未按协议支付相应的股权转让款，双方签订的《股份买卖协议书》已经解除。张雨方告诉财新记者，他现在的诉求已经不是英皇付清1.6亿元转让款或者赔偿几亿元，而是要回这个东长安街上寸土寸金的项目。

　　就张雨方的指控，财新记者向英皇国际发去详细的采访函，英皇国际仅简单回复称：“争议已经进入法律程序，一切交由法院依法处理，法院做出裁判前不会在法庭之外予以回应。就事件进展将通过联交所进行信息披露。”

　　但是7月10日英皇国际发布的2014-2015年年报中，对该项目的表述已经与之前律师函的说法有明显不同：“由于与北京物业70%实益权益之卖方有争议，1.6亿元人民币之代价已扣留，以待有关争议判定或解决。”这是英皇国际第一次公开披露1.6亿元股权转让款未如期支付，其对股权转让款的说法也从“拒绝支付”变为“暂时扣留”。

　　由凯特大厦更名而来的“英皇集团中心”总投资15亿港元、总建筑面积约10万平方米，是英皇地产板块在大陆的旗舰，由47000平米的20层国际甲级写字楼和22000平米的6层商业娱乐区組成。6月11日，英皇国际为北京英皇集团中心举行了一场简短的推介会，英皇国际执行董事张炳强说：“是次进驻北京长安街的英皇集团中心，为北京新时代的地标级臻藏建筑，将在城市规划、景观设计、建筑设计和环保意识等多个方面发挥作用。”

　　现年71岁的杨受成是香港商界知名大亨，早年开钟表店起家，1970年代开始经营地产业务，1990年代，杨受成的英皇国际上市，业务包括酒店、银行、金融、地产等，但他最为人知的还是他的英皇娱乐旗下拥有Twins、谢霆锋、陈奕迅、容祖儿等多位明星。2015年，杨受成名列福布斯华人富豪榜第267名。■