企业境内上市所需要的中介机构

企业境内上市所需要的中介机构

邢会强

中国企业境内上市一般需要聘请以下中介机构：

（1）保荐机构（股票承销机构）；

（2）会计师事务所；

（3）律师事务所；

（4）资产评估机构。

一、保荐机构、主承销商

保荐机构是指按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定的条件和程序，经中国证监会批准注册登记的证券经营机构，其主要职责是尽职推荐发行人证券发行上市，上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

主承销商是指在承销团中起主要作用的承销商，是代表承销团与发行人签订承销合同的实力较雄厚的大证券公司（或商业银行），一般由竞标或协商的方式确定，其主要职责是负责组建承销团，代表承销团与发行人签订承销协议等文件，决定承销团成员的承销份额等，承销团的成员确定后，主承销商应负责与其他承销商签订分销协议，明确承销团各个成员的权利和义务，包括各成员推销证券的数量和获得的报酬，承销团及其合同的终止期限等。

证券公司从事证券承销业务，必须符合《中华人民共和国证券法》规定的条件，并经国务院证券监管机构批准，取得承销业务资格。根据现行有关法律、法规规定，保荐机构负责证券发行的主承销工作，因此，保荐机构与主承销商通常是同一家证券公司。

保荐机构在企业发行上市过程中主要负责以下工作：

（1）协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；

（2）根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对公司进行尽职调查；

（3）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；

（4）帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；

（5）组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；

（6）组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；

（7）负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；

（8）与发行人共同组织路演、询价和定价工作；

（9）在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务。

二、会计师事务所和注册会计师

股票发行上市必须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：

（1）负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告；

（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；

（3）负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告；

（4）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；

（5）负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；

（6）对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；

（7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；

（8）提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。

三、律师事务所和律师

企业股票公开发行上市必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要工作如下：

（1）对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发行上市的各种文件的合法性进行判断；

（2）协助和指导发行人起草公司章程；

（3）出具法律意见书；

（4）出具律师工作报告；

（5）对有关申请文件提供鉴证意见；

（6）对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善。

四、资产评估机构和评估师

企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的，应当评估作价，核实资产。国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员进行；其他的非货币资产出资的评估行为，可以参照执行。

自2002年1月1日起，各级财政(或国有资产管理，下同)部门对国有资产评估项目不再进行立项批复和对评估报告的确认批复(合规性审核)，实行核准制和备案制。有关经济行为的资产评估活动由国有资产占有单位按照现行法律、法规的规定，聘请具有相应资质的中介机构独立进行，评估报告的法律责任由签字的注册资产评估师及所在评估机构共同承担。

经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经济项目，其国有资产评估实行核准制。凡由国务院批准实施的重大经济项目，其评估报告由财政部进行核准；凡由省级人民政府批准实施的重大经济项目，其评估报告由省级财政部门进行核准。

对其他国有资产评估项目实行备案制。除核准项目以外，中央管理的国有资产，其资产评估项目报财政部或中央管理的企业集团公司、国务院有关部门备案。地方管理的国有资产评估项目的备案工作，比照上述原则执行。

企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告。

五、企业选择中介机构时应该注意的方面

企业股票发行上市需要聘请中介机构，企业和中介机构之间是一种双向选择的关系，企业在选择中介机构时应该注意以下几个方面：

（1）中介机构是否具有从事证券业务的资格。在我国，会计师事务所和资产评估师事务所从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格，证券公司须具有保荐承销业务资格。

（2）中介机构的执业能力、执业经验和执业质量。企业需要对中介机构的执业能力、执业经验和执业质量进行了解，选择具有较强执业能力、熟悉企业所从事行业的中介机构，以保证中介机构的执业质量。此外，中介机构的声誉实际上是其整体实力的综合反映，良好的声誉是中介机构内在质量的可靠保证。

（3）中介机构之间应该进行良好的合作。股票发行上市是发行人以及各中介机构“合力”的结果，中介机构之间应该能够进行良好的合作，尤其是在保荐机构与律师、会计师等之间。

（4）费用。中介机构的费用是企业控制发行上市成本需要考虑的一个重要问题，具体收费或收费标准一般由双方协商确定。