建设非金融企业债务融资工具规则体系的重要举措

        2010年3月26日，中国银行间市场交易商协会（下文称“交易商协会”）召开第二届理事会第一次会议，会议审议通过了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引》（下文称“《后续管理工作指引》”）和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具突发事件应急管理工作指引》（下文称“《应急管理工作指引》”）。2010年4月6日交易商协会正是颁布《后续管理工作指引》和《应急管理工作指引》，这两个工作指引的颁布实施对于完善中国银行间债券市场非金融企业债务融资工具的自律监管规则体系具有重要意义。

　　2008年4月15日《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（下文称“《债务融资工具管理办法》”）以来，以短期融资券和中期票据为代表的非金融企业债务融资工具进入快速发展轨道。交易商协议先后制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》和《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等业务规则和工作指引。在很短的时间内迅速建立起以《债务融资工具管理办法》为核心的非金融企业债务融资工具注册和发行规则体系，为债务融资工具的发展奠定下坚实的法律基础。

　　不过，从一个完整的规则体系来看，债务融资工具市场的发展不仅需要注册和发行规则，还需要对发行结束后债务融资工具的流通、交易以及付息还本等事项加以规范。《后续管理工作指引》和《应急管理工作指引》的颁布实施正是交易商协会为健全债务融资工具自律规范体系所付诸实施的重要举措。根据《后续管理工作指引》的规定，债务融资工具的主承销商有责任在债务融资工具存续期内通过各种有效方法对债务融资工具发行人和提供信用增进服务的机构进行跟踪、监测、调查，及时准确地掌握其风险状况及偿债能力，持续督导其履行信息披露、还本付息等义务。而且，《后续管理工作指引》还要求主承销商应建立后续管理工作机制和相关制度，设立专门机构或岗位从事债务融资工具后续管理工作，这一要求为后续管理工作的实际落实提供了坚实的制度保障。此外，作为后续管理工作中可能出现的特殊情况---突发事件，《应急管理工作指引》要求主承销商牵头并联合债务融资工具的信用增进服务的机构、信用评级机构和律师事务所等中介机构，共同妥善处置，对于未能尽责发行人、主承销商等中介机构，交易商协会可以通过诫勉谈话、警告、通报、公开谴责等措施进行处理。

　　对照国际市场以及国内其他债券法律制度，《后续管理工作指引》和《应急管理工作指引》为债务融资工具主承销商以及其他中介机构设定了更为严格的从业责任。但是，这一制度安排确实是现阶段维护债务融资工具快速发展所必需的，也是符合现阶段中国债券市场发展特征的创新之举。客观地说，现阶段银行间债券市场上的发行人对于信息披露的认识水准，以及对于债务融资工具对其业务经营可能产生的风险和压力的认识水准，难以保证其能够及时履行其信息披露义务，也无法有效避免或降低不按时付息或还本的情形的出现。这一客观形势要求我们不仅要为债务融资工具发行人及时履行信息披露和还本付息义务做出更具可行性的制度安排，更需要在发行人之外安排一个责任主体，督促发行人执行债务融资工具规则为其设定的各项义务和责任。就目前活跃在中国银行间债券市场上的金融机构而言，无论是风险识别能力还是风险控制能力，无疑最具胜任能力。因此，这一责任历史性地落在了债务融资工具主承销商肩上。

　　毋庸置疑，中国债券市场的迅速发展只是最近几年的事情，对于如何管理和规范债务融资工具发行后的各类事务，无论从业机构还是监管机构均处于探索阶段。因此，《后续管理工作指引》和《应急管理工作指引》的颁布实施虽然在规则体系的完善方面已经产生了非常积极的意义，但是如何不断提高债务融资工具市场的监管效率、建立健全适应中国金融市场特征的债务融资工具监管体系依然需要我们继续付出艰辛的努力。