商业秘密的法律保护

    原告公司花了两年多时间，研制出一台制造软金属筒的机器，用途是保护电话线。原告向西电子公司提供这种软金属筒，并且是主供货商。原告的机器放在工厂的隐密地方，只有特定的工人才可以使用该机器。但是，该机器没有申请专利。被告公司也想研制一台相似的机器，因而雇佣了原告以前曾使用过该机器的两位雇员。利用原告这两个前雇员所提供的信息，加上原告的一些草图和废弃的机器部件，４年之后，被告生产出了这种机器，并且取代原告而成为西电子公司金属筒的主供货商。后来，被告公司的一位雇员因对被告公司不满，向原告公司提供了被告公司的机器照片。该照片显示，被告的机器与原告的机器几乎完全一样。被告该雇员还给原告提供了一份关于被告机器之构造的说明书。原告向地区法院提起了侵权行为诉讼，指控被告通过非法方式不正当地占有了原告的商业秘密，要求法院禁止被告使用该机器，并赔偿损失。该院贝克法官代表法庭出具了法律裁决书。
    贝克法官引用了美国“侵权行为法重述”第７５７节对商业秘密的描述：商业秘密可以包括公式、方案、设备或信息的编辑，在商业活动中，它可以带来其他竞争者所不能得到的利益。一般地讲，它与产品制造的机器或公式相关联。商业秘密的主题是秘密的，公众的知识或一般的工业知识不能成为商业秘密。如果一个产品完全显示出了它的特征，这个产品就不能成为商业秘密。从本质上讲，一个商业秘密，只在被运用于特定的商业活动中的时候，才能为它人所知晓。商业主将该商业秘密交予雇员使用，并不丧失商业秘密获得法律保护的权利。贝克法官宣布，商业秘密的秘密性不必是绝对的，秘密的含义是：不使用不适当的手段，其他人很难获得该信息。

    贝克法官进一步分析道：一个商业秘密可以是某种特征和元素的联合，虽然该联合的每个部分本身都可能是公共的知识。但是，特定的联合便产生了具有竞争力的利益；这种利益应该得到法律的保护，因为构形、排列和元件特征的集合使原告的机器具有一种特殊性，充分地构成一个商业秘密。贝克法官认为，当一个雇员终止了与其雇主的雇佣关系后，他有权带走“受雇期间的有用技巧、经验和知识”。但是，雇员无权带走和公开其原雇主的商业秘密。雇员必须承担保守商业秘密的责任，该责任甚至高于之后的雇佣关系。

    被告公司辩称，自己完全可以通过反向工序或者其他方式设计出该机器，该机器属于自己的独立设计。反向工序的意思是通过分析一个产品而反过来设计出能够生产这种产品的机器。贝克法官明确反对被告的这个说法，宣布：被告公司制造该机器，不仅使用了反向工序的方法，而且还应用了原告的两个前雇员的知识。通过原告前雇员的知识、原告公司的草图以及直接组合原告公司的金属筒产品，被告才最终造出了他自己的机器。

    根据以上的理由，贝克法官裁决：被告在一个期限为１６个月的时间内，不许使用其机器。

    解读

    １．这是一个保护商业秘密的案件，法官较为全面地分析了商业秘密的含义、范围和受法律保护的理由，以及雇员保守雇主商业秘密的法律义务。

    ２．关于商业秘密法律保护的理由，存在着两种相互冲突的理论：一种理由是所谓“雇主与雇员的忠诚关系”，著名的霍姆斯大法官就持这种看法。他认为，商业秘密保护的基础是当事人之间的“忠诚关系”，而并非一种知识产权；另外一种观点是“财产权”的观点。宾夕法尼亚州最高法院认为，商业秘密是一种“财产权”。商业秘密的法律保护中，侵权者不仅仅是违反了忠诚关系，而且是不正当地使用了原告的知识产权。这种看法实际上否定了霍姆斯的看法，并且与“侵权行为法重述”第７５７节相一致，从而实际上创立了一种侵权行为诉讼的新形式，而被告就是那个“公开或使用另外一个人的商业秘密的人”。