真功夫临时董事会之战

 蔡达标狱中遥控指挥战斗 徐新为解套力挺潘宇海   

   真功夫临时董事会之战

                             本报记者王先知北京报道

      新一年刚过几天，真功夫家族内斗再次激化。

       1月5日，真功夫餐饮管理有限公司在广州召开了临时董事会会议，这次会议审议通过了六项议案，包括：组建公司特别管理委员会、成立专门督查小组、设置董事会办事机构以及公司其他重要事务等6项议案。

     据本报记者了解，上述会议是真功夫原董事长蔡达标被捕后，该公司首次召开的董事会会议。除了真功夫副董事长潘宇海、董事潘敏峰、监事窦效嫘列席以及今日资本投资一（香港）有限公司委派的外方董事方华出席了本次会议，而蔡达标的胞妹蔡春红作为真功夫原董事长蔡达标的代表也到了会议的现场。

     虽然，会议得以召开，但是蔡家和潘家的纠纷并未就此终结。

                  强行改组董事会引蔡家不满

 这次临时董事会的召开，对于真功夫的发展来说具有里程碑意义。

 1月8日，真功夫公关部相关负责人告诉本报记者，真功夫的董事会从2009年之后就没有召开过，停滞了将近四年时间，一个企业需要健康的经营环境的话，肯定需要董事会每年作出相关的决策，或者把企业的方向做一个好的引导，这次会议打破了企业一直以来经营上的僵局。

 据本报记者了解，原定于12月21日召开的真功夫2012年度临时董事会议并未如期举行，由于真功夫公司和蔡达标家属在会场发生争执，临时董事会被推迟15天再行召开。对此，真功夫公司和蔡达标家属回应不一。

 1月6日，真功夫发表声明称，“2012年12月21日上午由于蔡春红女士携多名家眷冲击会场，要求家族多人集体代表蔡达标参加董事会，该要求不符合董事会议事规则遭拒绝后就拒绝参加董事会，导致会议按真功夫公司章程第4.12条规定押后15天再次召开。”

“我认为这次会议的程序是不合法的。”蔡春红接受《华夏时报》记者采访时的第一句话就说，现在搞一个特别管理委员会是为了架空董事会，蔡达标对这个会议也不知情，如果要召开这种会议，必须要经过董事长的同意，如果董事长没空去召开董事会，可以授权委托别人来代理召开，现在虽然真功夫那边对其本人董事长的身份有质疑，那么董事的身份却是明确的。

据蔡春红介绍，真功夫公司在召开临时董事会前未向蔡达标和她本人发出正式通知，仅短信提醒，其本人并没有收到书面送达的通知，从这个意义上说，这次会议就不能召开，其本人并没有收到所谓的快递。

对于蔡春红的指责，真功夫则回应称，“代理董事长潘宇海先生安排工作人员于2012年12月5日通过中国邮政EMS向包括蔡达标先生在内的5名董事发出了会议通知及议案，并抄送通知及议案给蔡达标先生家属蔡春红女士同时短信提醒，定于2012年12月21日上午召开2012年度临时董事会会议，但蔡春红女士拒收了该EMS快递。”

目前，在真功夫现有董事席位中，蔡达标和潘宇海各占一席，东莞市双种子饮食管理有限公司、今日资本和中山联动分别有一席。　　

    尽管召开临时董事会会议遭遇风波，不过会议还是如期举行。2013年1月5日上午，真功夫2012年度董事会会议在广州市天河区体育东路114-118号财富广场西塔七楼2号会议室再次召开。

据本报记者了解，出席本次会议有潘宇海、窦效嫘、潘敏峰以及今日资本投资一（香港）有限公司委派的外方董事方华，蔡春红作为蔡达标的代表出席了会议。

   此次的临时董事会由潘宇海、东莞市双种子饮食有限公司和今日资本投资一(香港)有限公司共同发起，会议共六项议案，包括组建公司特别管理委员会、成立专门督查小组、设置董事会办事机构等，议案全部获得通过。

    不过，尽管6项议案在潘宇海、潘敏峰及方华三方的支持下得以通过，但代表蔡达标利益的蔡春红在6项议案上均投了反对票。

    对此，蔡春红告诉本报记者，他们三方这次召开董事会会议本身就是非法的，并没有经过蔡达标本人的统一，因此，即便通过了6项议案，会议决议也不具备法律效力。

    此外，蔡春红解释称，她哥哥蔡达标此前已委派其担任真功夫董事长，依据现行法律，董事会由董事长召集并主持，即便他们不承认她的身份，那董事长也应该是蔡达标，即使蔡达标不能主持真功夫董事会，应由其委托公司副董事长或其他董事召集并主持董事会，但蔡达标从未委托潘宇海召集并主持董事会，而潘宇海“代理董事长”是其非法自封，法律上并无代理董事长一说。

案件回溯至2011年3月17日下午，真功夫数名高管被公安机关以“涉嫌经济犯罪”的名义带走，2012年8月31日上午10点30分左右，因涉嫌经济犯罪被公安机关逮捕的蔡达标等5位原真功夫高管，一起出现在广州市天河区法院的法庭上，这是他们自去年被捕后的首次公开受审。

截至目前，蔡达标已经被拘留了将近两年，虽然最近几个月其经过了四次公开审理，但是蔡达标的案子依然没有结果。不过，据蔡达标的家人介绍，在会议召开之前，蔡达标通过律师就此事“回函”进行了质疑，他虽然现在人身不自由，但是在监狱中可以读报纸的，他肯定已经知道这次会议的结果了。

“董事会会议应当有２／３以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。本案会议的召开，基本符合法律规定。”北京市华泰律师事务所律师王科峰接受本报记者采访时表示，按照我国《中外合资经营企业法》及其《实施条例》的规定，董事会会议每年至少召开１次，经１／３以上董事提议，真功夫可以召开董事会临时会议。          

           徐新抛弃蔡达标成功“套现”

 令外界奇怪的是，在这次临时董事会大会上，香港今日资本的态度却发生了大转弯。

    蔡春红质疑了今日资本投资一（香港）有限公司委派的外方董事方华的身份，因为其上周查询了工商部门的登记，今日资本方的董事仍是徐新，并未更改为方华。

    据一位知情人士告诉本报记者，今日资本集团2012年11月份已经把今日资本投资一(香港)有限公司转卖给其他人了，今日资本总裁徐新已经不是老板了，相当于他们已经从真功夫的内乱中成功解套了。

    时间还得回归的2006年，当徐新第一次见到蔡达标的时候,就惊叹于他对中式餐饮业的悟性和作为企业家的定力。

　  据悉，徐新看了十六家中式餐饮企业后,才主动找到了真功夫。徐新和蔡达标第一次见面的地点是在深圳的威尼斯酒店，蔡达标从东莞赶去,徐新从香港赶去。

  “第一次看到他我就觉得,这个人将来会很有前途的。我们这一行是看人赚钱的,我当时觉得他是个好苗子,将来必成大器。”徐新曾对外表示自己对蔡达标的评价，他不像别的老板有了钱就去炒个股票房产,而是一心一意只干一件事情;另外,他一个加盟店也没开,做到这个很不容易。

其实，早在1999年的时候，身为霸菱亚洲合伙人的徐新就开始关注中式连锁快餐业。当时的她投资了永和大王，但是当永和大王发展到50家店，开始盈利后，随后当企业发展到80家店时，创始人却把它卖了，这件事，给徐新带来了很大的遗憾。

因此，在和真功夫的接触中，虽然双方的感觉都还不错，但是徐新还是非常的谨慎。此后来来回回，双方又进行了一年左右的接触和了解，双方就开店、选址、招人、绩效考核、企业文化、品牌塑造等内容进行了细致的沟通。

    公开信息显示，一般的项目三个月就能完成了,可徐新和真功夫之间的投资项目谈了将近一年。一方面，当时的今日资本尚处于融资阶段,资金还没完全到位；另一方面，真功夫当时并不是急需资金。

　  蔡达标当时也对外表示，真功夫从1994年成立到现在，一直是靠自有资金发展，直到引入今日资本之前都是，但任何行业都是这样，发展到一定程度后的竞争就变成资本的竞争。真功夫按照现在的速度发展下去，并不一定能做到老少皆知的全国品牌，因为当有一天别人和你竞争的时候，不是靠产品和营销，而是靠资本运作，真功夫现在的融资可以说是未雨绸缪。当然，两家风投的进入也会使公司的经营管理更加规范。

经历了近一年的磨合,2007年10月份左右，谈判修成正果，真功夫正式对外宣布，成功引入今日资本、联动等两家风险投资商，此次引资合计3亿元人民币资金。

进入真功夫之后，徐新为真功夫规划了2010年上市的蓝图。但是随着真功夫家族内部纷争不断，真功夫上市的计划一推再推，可是到现在为止，由于股权纷争还没结束，上市更是遥遥无期。

对此，上述知情人士告诉本报记者，徐新当年投资真功夫大概花了6000万，现在是一个亿卖出了自己的股份，还是赚了不少，现在真功夫的投资者和潘宇海之间的关系很值得玩味，潘宇海同徐新之间肯定有不可告人的秘密，徐新如果不赚钱的话，估计她也不会退出，作为风投，他们这样做出这样的举动也不奇怪。

有媒体报道称，香港今日资本公司已确认其股权自2012年11月之后已不再为今日资本集团持有，也就是说，今日资本集团已经不再持有真功夫任何股份。

对此，真功夫公关部相关负责人接受本报记者采访时却表示，今日资本并没有推出真功夫，他们只不过是内部的问题，更换了代表人，原先是徐新作为代表，现在则变成了方华。

对于目前今日资本投资一(香港)有限公司是否还属于香港今日资本集团持有的问题，真功夫上述公关部负责人则表示，自己并不清楚，但是他们的变化对于真功夫来说确是一个好的转折点，它打破了真功夫原来经营上的僵局。

对于今日资本的变动，王科峰认为，蔡达标想维权，可以委托律师，通过仲裁或诉讼解决。今日资本集团已转让了今日资本香港公司的股权，如果是股东之间内部转让，并不违法。